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尽管也接到太原日军突入自己根据地纵深，但是太行军区却迟迟无法摆脱当面三十六师团的纠缠。
等到白晋铁路沿线以及长治周边作战的太行军区一部，好不容易摆脱当面日军纠缠，赶回太行根据地增援的时候。这支由吉本贞一亲自指挥的日军，利用日军出色的山地行军能力，已经一路狂奔出东阳关，在冀南晃了一圈之后撤到了安阳。返回根据地的太行军区五个旅，只抓到了一些日军断后部队，以及掉队的人员。
而向清源撤退的一路，则利用这个方向是二战区辖区，太岳军区部队以及配合作战的太行军区两个旅，主要集中在南同蒲铁路各个要点，整个南同浦铁路以西并无十八集团军作战部队的机会。
与南同蒲铁路突出来的大半个联队的日军配合，经孝义、汾西、稷山，直插运城方向。接连击溃该方向的二战区所属，第十三集团军外加六十一军的拦截和阻击，打了正在围攻运城三十七师团八战区的几个军一个措手不及。
担任运城东北方向作战的八战区所属新编第二军，在日军内外夹攻之下当即被打垮，四十二军伤亡三分之二失去了战斗力。在部署在运城东北方向，这两个军被打垮之后，运城东北方面已经是门户大开。该路日军顺利的与固守运城，在周边中**队的围攻之下，已经伤亡近三分之一的三十七师团汇合。
该部日军在撤进运城之后，面对着实力大增的运城日军。负责围攻运城的八战区那位前敌总指挥，知道自己已经失去了最有利的战机。眼下想要一口吃掉运城日军，几乎是已经无任何的可能。
在暂时还未摸清楚日军下一步具体动向的之前，只能在运城外围设防，切断运城与长治日军之间的联系，并防止日军向南、向西强渡黄河。以保证陕西与豫西的安全，策应正在全力反击豫东的一战区精锐。
以配属的一战区一个集团军的两个军，沿着运城以南黄河沿线布防，防止该部日军渡河南下。以自己嫡系的第一军和第九十军部署在运城西北方向，以三十八军配属九十一军的一个师，部署在运城西南的解县。以晋绥军一个集团军两个军，部署在夏县至张店一线。
这位负责运城战事的八战区副司令长官，作为此次运城作战的前敌总指挥，面对突然出现的巨变，在应对上也算是及时。但是却没有想到从太原突围出来的日军，在与运城的三十七师团汇合之后。
即未向南、也未向东撤退，而是集结了全部的兵力，突然向部署在运城以西猗氏、青头镇一线的八战区，第一、九十两个军发起全力反击。同时以一部兵力向夏县至张店一线，第二战区之第六集团军阵地发起局部反击，攻击的重点就是以张店为核心部署十九军。
在得到太原撤退来的兵力增援之后，运城原来被打的很是凄惨。兵力损失已经高达三分之一的三十七师团。不仅在极短的时间之内迅速恢复了元气，甚至手中可用兵力规模还增加了三分之二。这让长野佑一郎中将，现在发起反击的底气相当充足。