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副司令长官兼第3集团军总司令韩复榘指挥，韩复榘此人，原是冯玉祥部下的十三太保之一，在中原大战中投靠了第一集团军，为第一集团军赢得中原大战立下了大功，战后论功行赏，他被分到了山东做省政府主席，山东至此成了韩复榘的地盘儿。
韩复榘说白了就是一个军阀，向来拥兵自重，他觉得，在这个乱世，有枪就是草头王，所以拼命保存实力，1937年12月23日，日军一部攻陷归仁镇后，韩复榘保存实力，未战而。
27日，日军进攻济南，韩复榘再次保存实力，济南失守，日军由博山、莱芜进攻泰安。1938年1月1日，泰安落入日军北方军第2军矶谷廉介之手。
正是因为韩复榘保存实力，不敢与日军一战，使得山东地区连连丧池失地，北段津浦路正面大门洞开，日军得以沿线长驱直入。李将军屡屡严电韩复榘夺回泰安，并以此为根据地阻截南下之敌。韩复榘对李将军的命令置若罔闻，一错再错。最终，韩复榘被军委会枪毙，这个逃跑将军走完了自己并不光彩的一生，而韩复榘也成为抗战中被处决的第一位高级将领。
从1937年12月中旬起，南路日军华中方面军指挥第13师团从镇江、南京、芜湖渡江，沿津浦路北上，1938年1月下旬，日军第13师团主力攻占滁县、来安、明光、他河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。
安徽，全椒。
山地之中，袁志文带着几十个国民革命军溃败向前行走着，从南京渡江之后，袁志文决定到安徽去，安徽的山地并不适合日军大兵团的进攻，短时间内安徽应该不会失陷，最重要的是，有消息称，三十六师也进了了安徽，所以，袁志文决定进入安徽。
日军的进展很快，从进占南京开始，日军就杀入了安徽，一路上袁志文的队伍与日军几次相遇，好在反应迅速，最终都躲了过去。
不知不觉间，袁志文带着二十多人的队伍进入安徽已经半个月了，一路上，不时传来日军进占安徽各县的消息，袁志文知道大路已经不通，只能抄山路一路向前而去，争取早日进入中国控制的区域。
这一天，一行人正走在全椒附近的山路上，准备经全椒进入武汉，突听得远处有枪声响起。
难道是鬼子来了？袁志文决定看个究竟，带着人向前一看究竟。
那枪声越来越激烈，袁志文一行人远远的看到，远处的一片旷野中，一队日军正与一群中国人交火。
这群中国人约有百余人，个个身着平民的服装，手里的武器也是五花八门儿，有拿单筒猎枪的，有拿鸟铳的，还有扛着清朝时的抬枪的，甚至还有人拿着大刀、长矛、弓箭的，只有四、五个人拿着汉阳造的老套筒。而日本人却武装到了牙齿，虽然只有五十多人，却装备着两挺机枪，还有掷弹筒，每个人都使用着三八大盖儿。此时，百余中国人在四、五十个日本人的进攻下损失惨重，不断有人倒下。