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日军企图以菲律宾和马来亚为基地实施两翼包围，首先攻占荷属东印度外围岛屿，夺取制海制空权，尔后集中兵力消灭盟军主力，攻占主岛爪哇岛，掠夺石油资源，支持其侵略战争。
参战日军为第16集团军，司令官为今村均中将，辖第2、第38、第48师团及第56独立混成旅团等，总兵力共约10万人，配合作战的有日本联合舰队第3舰队、第11航空舰队和陆军第3飞行集团，各型作战飞机约540架。
而盟军方面是由美、英、荷、澳组成盟军战区司令部，司令为英国陆军上将A.P.韦维尔。盟军驻荷属东印度的兵力有陆军9.2万人，主要以荷兰军队为主，有7.5万人，海军作战舰艇88艘，空军作战飞机约300架。
联合海军部队的司令是美国T.C.哈特海军上将；陆军部队的司令官是荷兰陆军中将H.塔.普尔顿；空军部队的司令官是美国陆军航空队L.H.希里尔少将。因只有一名荷兰军官参加这个联合司令部，而使得荷兰人深感失望。
尽管美英两国的海军都遭受了前所未有的重创，但是残存的海军舰队还是十分强大，集中在荷属东印度的这支舰队拥有重巡洋舰“休斯敦”号、轻巡洋舰“马波亥德”号，性能极佳的新式轻巡洋舰“波伊斯”号以及13艘驱逐舰，以及澳大利亚的2艘轻巡洋舰和7艘驱逐舰，康拉德.赫尔弗里中将指挥的荷兰海军舰队拥有轻巡洋舰“特隆普”号、“爪哇”号、“鲁特”号，7艘驱逐舰和16艘潜艇。
而且，美海军第10巡逻机大队的轰炸机，荷兰的战斗机以及爪哇基地上的B－17空中堡垒轰炸机，随时准备为盟国联合海军舰队提供空中掩护。唯独有一点令这些将军们很不满，那就是那些可恶的中国人竟然拒绝了罗斯福总统的邀请，没有让那支据说很强大的海军舰队南下配合他们作战，简直是不可原谅。
9月24日上午，准备在泗水登陆的日军第四十八师团搭乘在41艘船上，由水雷战队和驱逐舰队护航下，从巴厘巴板出发，杀气腾腾地沿爪哇海面南下，一场决定盟军能否在南洋群岛一带安身立命的爪哇海战一触即发。
下午一点左右，泗水的盟军海军舰队突然接到急电：“在马威安岛之西20海里处，发现日本巡洋舰2艘，驱逐舰6艘，运输舰25艘，在岛西北方65海里处，另有日本驱逐舰及运输舰数艘，该船团后方尚有日本巡洋舰1艘。”
杜尔曼将军立刻指挥舰队出击，盟军舰队由下列舰只组成：英驱逐舰“伊勒托拉”、“周比特”、“英康特”担任前卫，杜尔曼亲率巡洋舰“鲁特”、“厄克塞特”、“休斯敦”、“伯斯”、“爪哇”为中路舰队，左翼是荷兰驱逐舰“威斯”、“厄佛仙”、“喀登涅”，4艘美国驱逐舰“爱德华”、“福特”、“阿尔丹”、“保罗詹斯”为后卫，以一派威武雄壮的气势，浩浩荡荡的驶出泗水港。
日本入侵部队分成两个舰群，一支包括41艘运输舰在内的东部入侵舰队，由海军少将西村指挥，旗舰是“那柯”号。另一支是由海军少将高木指挥的庞大舰队，旗舰是“那智”号。
这场海战爆发的颇具戏剧性，当日军舰队的侦察机在报告发现盟军舰队时，高木少将感到十分吃惊，由于兵力分散，当时日军只有2艘重巡洋舰，2艘轻巡洋舰和14艘驱逐舰。从两军实力的比较来看，日军并不占优势，但在其它方面，日军占有优势，杜尔曼的通讯能力比较差，没有飞机去进行侦察，而日军却不断的用飞机进行侦察。
而且盟军的官兵在战斗岗位上已达近2天的时间了，不少人已筋疲力竭，杜尔曼在给赫尔弗里的一份电报中提到：“我的部属的耐力已达到极限，很快就要超过限度。”
爪哇海战是盟军在海上的再一次失败，经过半天的战斗，盟军损失惨重，“鲁特”和“爪哇”两艘巡洋舰皆因闪避不及而被鱼雷命中，燃著大火壮烈的沉没了。“鲁特”上的杜尔曼少将本可以搭乘救生艇离开险境，但他选择了与“鲁特”一起沉入大海的决定，壮烈殉职。
另外，盟军的多艘战舰被击伤击沉，原本强大的海军舰队在很短的时间内分奔离析。这一战，盟军保卫爪哇岛的海上力量几乎崩溃。RS