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5月16日夜间苏军在特维尔的全线猛攻，不出意料的以失败告终，德军装甲集群的防线似乎坚不可摧。不过久经考验的苏军名将铁木辛哥大将却不会就此丧失信心，因为他手中还有足够的兵力。他很快就和莫斯科方面军取得联系，制定了一个更为宏大的决战计划。苏军西北方面军和莫斯科方面军将出动八个集团军级集群，从东西两个方向同时突击德军防线，实施联合进攻战役。这个方案在提交的当日就得到了大本营的批准。
如果这个作战计划可以成功，德军装甲集群将会蒙受惨重的损失，丧失战斗能力！而苏军的西北方面军也能在德军主力部队到达莫斯科城下之前进入这座苏联的首都。为了执行这一计划，莫斯科方面军抽出了二十个师组成了一个新的方面军——特维尔方面军，由卡恰洛夫中将担任司令员。而西北方面军则撤下了完全失去战斗力的三个突击集团，换上了四个步兵集团军，加上原有的第31集团军，一共投入了五个集团军！并且任命华西列夫斯基中将为前敌总指挥。由此，苏军在特维尔战役中投入的总兵力已经高达65个步兵师！如果齐装满员的话，将会有近98万大军投入进攻。但是实际上参战的各师要么在前期的作战中损失惨重，要么是根本就不满员的新组建的步兵师。不过65个师的总兵力仍然超过了70万人！动用的大炮更是多达5000门！这样的战役即使在世界军事史上也堪称是一场规模巨大的会战了。
5月21日夜，经过了几天时间的调动和准备，卡恰洛夫中将的特维尔方面军首先发动进攻。近800大口径火炮被调集到了前线，以猛烈炮火轰击德国装甲集群的防线，之后，20个师的红军步兵轮番投入冲击，连续夺取了德军的几道堑壕。不过最终却在那道由坦克作为主要支撑力量的土墙前面受阻，苏军不顾死伤连续发起进攻，可是却未能再前进一步！
第二天拂晓，德国空军调集了超过1000架ju-87斯图卡俯冲轰炸机赶到特维尔前线助战，古德里安则果断投入装甲部队进行反攻。上五7时许，约1000辆德军坦克协同装甲掷弹兵和摩托化步兵，在德军飞机的掩护下在宽广的正面同卡恰洛夫的特维尔方面军展开了交战。此后的两天内，德军在白天发动进攻，而苏军则利用夜间德国飞机无法出动的机会打反击。
战至5月24日傍晚，德军最终凭借着强大的火力和压倒性的空中优势，将特维尔方面军击溃！当晚，特维尔方面军的20个伤亡惨重的红军步兵师，被5个德国装甲师的近1800辆坦克、强击火炮碾压、追赶、粉碎。十几万人军队完全陷入了恐慌和绝望之中，所有的官兵争先恐后向莫斯科的方向逃亡，宝贵的大炮、机关枪和辎重物资被随意丢弃，部队建制也完全混乱，各级之间的联系处于中断状态。方面军司令部甚至只能联系到最近的一个还算完整的步兵团来掩护自己向莫斯科方向撤退。但是在5月25日白天，可怕的斯图卡俯冲轰炸机又尖啸着四处俯冲投弹，特维尔方面军的撤退受阻，德国装甲集群趁机再次发动突击，最终将特维尔方面军完全粉碎！包括卡恰洛夫中将在内的方面军司令部军官也在最后的战斗中大部牺牲，卡恰洛夫本人则被一辆横冲直撞的德军三号坦克的履带碾成肉泥！
当5月25日的太阳悄悄落下的时候，仅仅组建了8天的特维尔方面军就已经不复存在了！只有排着长长队伍的苏军战俘，迈着沉重的步伐，脸色茫然地走向特维尔城……不过好在德国人的特别行动队并没有跟随装甲集群行动，因此被俘的gcd员和政治委员们暂时没有生命危险。这些人或许可以向上帝祈祷，让那个好心肠的阿娜斯塔西娅女皇赶紧来拯救他们……
与此同时，在特维尔的西面，苏军西北方面军的5个集团军也同阻敌的6个装甲师和2个摩托化步兵师展开了殊死的搏斗！在这个战场上，苏军占有压倒性的数量优势，5个集团军拥有15个步兵军，45个步兵师，虽然各个步兵师都有2到3成的减员，但是总兵力仍然高达48万！大炮也有近3000门。而对应的德军部队，包括中国第八装甲师在内只有区区8个师，总兵力不过15万，大炮也只有900余门，不过他们却拥有近2400辆坦克、强击火炮！而且白天还会得到强大的德国空军所提供的空中支援。
双方的战斗从5月21日夜晚开始，直到5月26日凌晨结束，整整持续了四个白天五个夜晚。每晚苏军都会以最大的力量向德军防线发动猛烈突击！双方的4000门大炮也整夜轰鸣，火红色的弹道在夜空中往来穿梭，织起了一张巨大的火网，覆盖了整个战场，弹片横飞，硝烟弥漫，红军步兵们呐喊着“乌拉！”的口号冲锋，前赴后继，视死如归！法西斯德军和中国国防军也拼死抵抗，每当防线危急，德国和中国的坦克就轰鸣着发起反击，用75mm的火炮猛轰，用装配在坦克上面的机关枪拼命扫射，甚至用履带去碾压红军战士！红军则用反坦克枪，反坦克手榴弹，莫洛托夫鸡尾酒瓶和这些会发出巨大轰鸣声会喷吐致命火舌的钢铁怪兽进行搏斗……每个晚上都会有数十辆乃至上百辆坦克被击毁或是击伤，而每一辆冒着浓烟的德国和中国坦克，都意味着至少有一百名gc主义战士为此付出了生命的代价！可是让这些烈士们难以瞑目的是，这些冒着黑烟的坦克，大都没有致命的损伤，在第二天或是第三天就会被手艺高超的德国或是中国的机械师们修复一新，继续来屠杀gc主义战士！
5月26日，当铁木辛哥大将确认了东线的特维尔方面军已经被德军粉碎之后，他知道这次突围战役已经彻底无望了！因为莫斯科方面已经不可能再次发动进攻来配合西北方面军了……而西北方面军在这些天的激烈战斗中，不但损失了近10万名官兵，更严重的是，还消耗了超过80%的弹药储备！现在整个方面军的弹药已经维持不了高强度的进攻作战了。最后，留在博罗戈耶的两个集团军已经被白俄军队所击溃。现在近100万打着三色旗的白军，正浩浩荡荡向红军西北方面军司令部所在的托尔若克城开来……
当然，连续四天五夜的激战也不是没有一点成果，穿插到特维尔的德军装甲集群也已经精疲力竭。而且从大卢基撤下来的近40万苏联红军也顺利进入莫斯科。在扣除特维尔方面军的损失之后，莫斯科城内的苏军也已经超过了60万人，还有近50万莫斯科市民被发动起来，组成了上千个工人赤卫营。此外，西伯利亚方面军也在极其困难的情况下，向莫斯科派出了10个步兵师的援兵，这些部队将由崔可夫中将指挥，搭乘火车在5月底之前进入莫斯科市。
……
5月26日晚上，几乎全体联g政治局委员都来到斯大林在孔策沃的别墅召开紧急会议。就在这天下午，新任红军参谋长朱可夫大将用最沉痛的心情告诉斯大林，苏军在特维尔会战中遭受失败。德军虽然一度看上去岌岌可危，而且损失严重（朱可夫猜想的），但是他们并没有受到致命打击，还有力量在5月25日白天，... -->>
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