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1月31日下午三点半，李云龙率领一师以及纵队直属炮兵团来到叙永城五里外。
叙永位于川省盆地南缘，东接古蔺县，南接黔省毕节，西邻宜宾兴文、北邻泸州纳溪。东北接合江、黔省赤水，西南与滇省雄县、威信县等地接连。是连接黔省、滇省的交通要道，历来都是兵家必争之地。
叙永县长先智渊是极端反对工农党的反动分子，他听闻红军要来进攻叙永之后，一面大抓壮丁于东城昼夜修筑城墙工事，并在城郊山丘修筑8个碉堡，与城垣互为犄角。
一面强行拆除城外民房1ooo余幢，并沿城墙脚外挖掘护城壕沟，设置鹿砦障碍。
考虑到东城老东门不远的黑泥湾一带，地势低缓，红军来攻容易接近，先智渊确定此地为重点防御地带。
他把黑泥湾碉堡建筑在距离城墙十多丈远的小丘上。
碉堡建筑三层，上层高过城垣，视野开阔。碉堡无门，仅开有射击枪口。
碉堡外挖有护碉暗沟，必须从老东门内城垣的暗洞入口处进入，通过隧道才能进入碉堡。
尚未完成工事，先智渊大肆吹嘘叙永城固若金汤，红匪休想进县城一步。
此时防守这里的是川军教导师一旅的一个团和二旅的两个连及县民团组成的五个“义勇大队”。
正当川军加紧构筑防御工事，黑泥湾碉堡尚未盖完房顶之际，先智渊却得到“红军已通过三岔河，直奔叙永县城而来”的消息。
先智渊赶紧与川军一旅团长周瑞麟商定：以一个营及民团义勇第一大队防守东城，一个营及民团义勇第二大队防守西城，一个营部驻守于上下桥之间相机增援。
李云龙带领侦察连经过仔细考察之后，现叙永城确实不易突破，但有纵队炮兵团助阵，底气十足的他便决定采取强攻的方式攻城。
随后李云龙命令部队三面佯攻，牵制守军兵力。
他则亲率一师主力和炮兵团的孙有道一起，囤积了一百多门大炮于南城门下，集中强大的火力、兵力向县城起总攻。
下午五点，战斗正式打响，一百多门山炮和迫击炮集中轰击南面一段的城墙。
仅五分钟后，南城墙就塌陷下来，城外大量的碉堡、工事、壕沟全被炮火夷为平地。
接着一师在炮火的掩护下，全师响起了十几道嘹亮的冲锋号，一师组建了三百人的突击队，以大量的自动武器开路，迅猛出击，一举从塌陷的城墙攻入叙永城，随后掩护后续部队进城，大批部队顿时如潮水般一拥二入。
入城之后，战斗进展得十分顺利，敌人在红军强大火力的攻击下，军心焕散，恨不得让爹娘多生两条腿，开始亡命奔逃。
随着一师大部队不断涌进城内，再加上三面合围，敌军完全成为了瓮中之鳖，李云龙便命令部队大喊“缴枪不杀”，敌人终于开始放弃了抵抗，纷纷向红军缴械投降。
一个小时后，战斗逐渐平息。
然而，叙永县长先智渊仍然带领死硬分子坚守政府大楼负隅顽抗，为避免我军出现伤亡，李云龙当即调来八门迫击炮，只向政府大楼开了一跑，先智渊绝望之下终于投降了。