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知锦衣卫大败巴图克的临清城军民，根本不相信没有阿巴泰的清军会对临清城造成威胁，果然第一日的战况如临清城方面所想，清军在临清城下留下一千多具尸体鸣金收兵。
临清军民不知道，这死的一千多清军，大半都是换上清军服饰，现剃了鼠尾金钱的汉人，十一日清晨清军的攻城更加猛烈，多次出现清军爬上城墙的厮杀的情况，作为预备队的锦衣卫，多次作为救火队扑杀上墙的清军，战至天黑的时候，清军损失了两千多人，可是清军依然死战不退，一直到一更天清军才收兵回营。
刘源清、苏定军、路如瀛、徐应芳都觉得有些奇怪，一面加强了临清城内的巡逻，一面召集临清城文武官员议事，刘源清、苏定军在会上都认为清军有阴谋，可是议来议去不知清军的阴谋是什么。
临清城军民经过两天鏖战，已经是非常的疲倦了，守城墙的官军民军纷纷靠墙而眠，城里巡逻的官军也草草应付，从二更天清军从水门偷进来，迅速控制了水门明朝水军，到三更天已经有一千多清军进入水门。
四更天清军夺下临清城北门和西门，当明军发现清军从城外杀来，这时候已经来不及阻止了，短时间清军涌入了两万多人马，而临清城的文武官员还在总兵府议事，说议事那是好听一点，其实是在总兵府睡觉，临清官军民军没有领头的，陷入了各自为战的局面。
到天明时临清城已经是一片火海，有组织的抵抗主要来自锦衣卫和几股官军，锦衣卫副将苏定军自始至终没有返回锦衣卫，这个时候锦衣卫大营经受上万清军的攻击，锦衣卫的千户、百户们没有人统一指挥，作为积聚锦衣卫中军营的田小军心急如焚。
当田小军看到一身戎装的桂香，心里立刻有了一个想法，于是告诉桂香，要桂香以主母身份接任苏定军的职位，把锦衣卫官兵团结在一起，大家拧成一股绳抵抗清军，寻找机会突出临清城去。
桂香连说自己不行，田小军要桂香装个样子，其他不要桂香管，田小军也不管桂香同意不同意，立刻派手下士兵去通知大营各股千户、百户，要他们服从主母桂香的指挥，等候主母的命令随时准备突围。
锦衣卫在临清城有一万官兵，两千民夫两千营妓，一万官兵有两千多的伤亡，还有四千官兵在北城墙和西城墙上防御，整个锦衣卫中军营只有四千官兵，一千伤兵和两千民夫两千营妓，经过清军的两轮攻击，锦衣卫官兵伤亡超过一千人。
田小军派亲兵去召集民夫和妓营女子，愿意跟锦衣卫走的来中军集合，不愿意来的就自寻活路去吧，这时田小军接到一个坏消息，苏副将在返回中军营的路上，与清军的大队亲兵撞上，一番厮杀手刃数名清兵后，连中数箭已经壮烈殉国了，一百多亲兵只逃回来五个人报信。
田小军得知苏定军阵亡了，心里虽然也很难过，不过坚定了他率领锦衣卫突围的决心，这时守御大营的锦衣卫千户、百户都表示效忠桂香主母，田小军大大的松了一口气，没有了苏定军自己就是临清城里锦衣卫的老大。
一千多民夫和五百多营妓也聚向中军，田小军以桂香的名义，让这些民夫、营妓把自己武装起来，桂香让自己的亲兵把顾秦从密室带了出来，田小军埋怨桂香现在还管顾秦，桂香以顾秦是夫君的女人为由，坚持要带上顾秦一起走。
顾秦被关得久了，非常不适应外面的环境，也不知道乱哄哄的军营在干什么，不过顾秦聪明过人，听了桂香和田小军的对话，在看看四周飘扬的锦衣卫军旗，什么水盗绑票劫人，她现在明白了，自己和陈圆圆、田承忠从头到尾都没有逃出过田承嗣的手掌心。
这时顾秦才想明白，陈圆圆说自己被人在不知不觉的情况下奸污，那个人一定就是田承嗣了，那田承忠消失得无影无踪了，那也应该是田承嗣害死的，啊，自己知道了田承嗣这么多的秘密，田承嗣是不会放过自己的。
顾秦顿时是一背的冷汗，什么田承玉才高八斗，什么田承忠学富五车，自己跟陈圆圆自负聪明，不把天下男人放在眼里，再田承嗣眼里什么都不是，如果不是陈圆圆的绝世容貌，让田承嗣舍不得对佳人下手，自己是沾了陈圆圆的光，不然就被田承嗣杀人灭口了。