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到了十月，分兵略地的东川各偏师先后拿下合、蓬、巴、果等州。十一月，西川将领张武所率的偏师沿长江而下，连克泸州、渝州，兵锋直指涪州。赵季良判断的不错，只要朝廷的讨伐大军不能入蜀，蜀中仍忠于中央的藩镇虽多，军力却都比较弱，两川叛军如入无人之境。
然而，就在两川叛军高歌猛进之时，董璋口中万无一失的剑门关却出事了。十一月，石敬瑭统率的朝廷讨伐军越过大散关，会合山南各军，进驻利州，从正面危胁剑门。十一月十三日，趁着剑门三千守军的注意力被吸引到正面，石敬瑭分出一支善于攀爬的精锐小队，由阶州刺史王弘贽带队，翻山越岭穿过人头山，绕道剑门关之后，伪装成东川援军奇袭剑门，一举拿下了这个蜀中第一天险！
王弘贽的偏师立下大功之后，不顾疲劳，再接再励，又一举南下，乘敌不备攻克剑州，等待大军到来。此时，驻扎来苏村的西川军仅一千余人，主将庞福诚与部下商议道：“朝廷的军队已夺取剑门，如果再让他们占领剑州，开进到了平原地带，那两川都将将陷于险地。所以我们即使兵少，也要去救援剑州。”
当夜，庞福诚率军到达剑州城下。此时，剑州城内有王弘贽部，城外有后续到达的讨伐军安设的大营，数量比西川军多得多。但庞福诚毫不畏惧，他把区区的一千人马又分成了两部份：一部份潜伏在大营正面，一部份由自己率领悄悄爬上北山，绕到大营之后潜伏。
等到大营中灯火渐熄，多数人进入了梦乡。庞福诚突然率军高声呐喊着杀下山，正面埋伏的军队一起呐喊呼应。朝廷讨伐军惊醒，发出前后到处都有敌人，黑暗之中又不知道敌人究竟有多少，惊慌之下，竟放弃大营，全军退往剑门关。
城中的王弘贽部因为连续翻山战斗，十分疲劳，发现城外友军逃走，不知道敌人来了多少，也不敢孤守剑州，便城内放了一把火，全军退往剑门关。这样庞福诚以微弱的兵力，靠虚张声势，吓退朝廷的讨伐大军，又夺回了剑州。
在成都，孟知祥得知剑门失守的消息之后，气得大骂道：“董璋这个笨蛋，果然把我给害了！”十一月二十一日，孟知祥紧急集结了五千精兵，命牙内都指挥使李肇率领急援剑州，并对他说道：“你要倍道兼行，只要抢先进入剑州，死死地钉在那里，北方来的军队就没什么可怕的！”
孟知祥的话虽是这么说，但要对抗石敬瑭的统领的朝廷大军，光靠李肇的这五千人肯定不够。西川军的主力此时尚在围攻遂州，所以孟知祥同时派人急赴遂州前线，命留李仁罕部继续围城。赵廷隐部一万人马则立即掉头北上，支援剑州方向。
时值隆冬，天寒地冻，要士兵们离开已修筑好的温暖营房，到北边与强大的敌人对抗，很多士卒都非常沮丧，不愿前行。赵廷隐便流着泪向
部下们训话道：“现在北边来的军队声势浩大，那些人可不是善茬。如果咱们不能奋力作战，把他们打回去，就等着家破人亡，妻子儿女都变成人家的奴隶吧！”果然，士兵们的同仇敌忾之气被激发了出来，军心重新振作。
孟知祥还担心，朝廷可能分出一支偏师，沿阴平故道入蜀，又派将军李筠率军四千赶赴龙州，封住阴平道的南口。果然不出孟知祥所料，石敬瑭早已分出一支军队出文州，想沿着三国时邓艾走过的道路，出其不意，突入蜀地。因孟知祥已有准备，这支偏师受挫北归。
与此同时，董璋也急了，他急命王晖率军三千奔往剑州，与庞福诚、李肇、赵廷隐会师。接着，董璋本人也率东川大军进至剑州东南的木马寨，与剑州守军互为犄角，两川联军重新构筑起一道防线，阻止了朝廷大军的南下。
十二月三日，石敬瑭所率的讨伐军陆续到达剑门关，完成集结。十二月六日，向剑州发起进攻。剑州守军并没有闭城固守，诸将中兵力最多的赵廷隐沿城下后山布阵，引诱石敬瑭来攻。他另派五百名弓箭手设伏于路侧山道，李肇、王晖两部在河桥布阵。
石敬瑭以步军主力进攻赵廷隐，以骑兵抢夺河桥，实现侧后迂回，然而却都碰了壁。步军进了埋伏了弓箭手的射程，两面受击，道路不够宽阔。大军无法展开，无从发挥兵力优势，只得收兵撤退。撤退中人多路窄，不少士兵坠落山崖，损失数百... -->>
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