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;等到马殷近来出兵洪州受挫，李琼又病故，刘隐便对静江军有了想法，企图夺了过来，便大肆整军，准备进攻桂州，把马殷的势力赶回潭州。由此，刘隐成了马殷极其危险的一个对手。马殷觉得有必要给刘隐一些教训，同时遏制刘隐疯狂扩张的势头，先下手为强！
马殷把众文武找来，共议此事。马殷说道：“最近广州的刘隐想趁李琼兄弟故去之际，进犯桂州。各位有什么看法？”高郁想了一下，说道：“王爷，高某以为刘隐近来势力大增，确实要打击一下他。否则等他成了气候，日后就是我们的大敌。吴军刚刚得到抚州、吉州等地，暂时不会再向进犯我们。我们可以发兵去攻打桂州附近的昭州等地，以确保桂州的安全。”
马殷说道：“既然军师这样认为，那就传令静江军都指挥使吕师周将军为主帅，副都指挥使刘勍为副帅，指挥使王仝为先锋，指挥使张图英为后应，率军三万攻打昭州。拓跋恒兄弟，就请为去桂州传令。同时知会静江军节度使马存做好大军的粮草供给之事。”拓跋恒应声遵命而去。
高郁又说道：“王爷，还需派人去各地，让他们严防当面之敌。”马殷点点头，说道：“袁诠先生，请你派人去传令：许德勋严密监视鄂州吴军的动静。李唐所部防备东面的吴军。姚彦章防备荆南，秦彦晖防备辰州等地的洞蛮。”袁诠也领命而退。
拓跋恒到了桂州，马存和吕师周把拓跋恒接到节度使大堂。拓跋恒宣读了马殷的任命，马存和吕师周拜领王命。吕师周心中大喜，他归楚一年多，受马殷之令，操练兵马。他一直想着在战场上建立功勋，以报马殷收留之恩。此次接到命令，吕师周迅速派人打听昭州情形，调集军队齐集阳朔。
昭州，李商隐的一首《昭州》诗而极为有名：
桂水春犹早，昭川日正西。
虎当官道斗，猿上驿楼啼。
绳烂金沙井，松干乳洞梯。
乡音殊可骇，仍有醉如泥。
昭州（现在的广西平乐县）位于广西东北，桂州的东南，县境东临钟山，南接昭平，西靠荔浦，西北毗邻阳朔，东北连恭城。荔江、漓江、茶江汇于昭州西面，称桂江，桂江自北向南纵贯全境。境内多山，东、南及西南山
脉环绕，属南岭之一的都庞岭分支。山脉下为一南北走向的平原，由东南向西北倾斜，形成东南高，西北低的地貌形态。西南部山脉向南蜿蜒。
昭州境内河流极多，有漓江、茶江、荔江、榕津河、东江、西江和同安河等七条主要河流。漓江经阳朔由西北入境，恭城河、荔浦河分由恭城、荔浦流来，经东北、西部入境，三江在昭州西北汇入桂江。
908年9月，吕师周早已探知了昭州的地形，同时得知昭州主将苏章已被刘隐召回广州议事，城中只有副将程宝驻守。吕师周便打算采用偷袭之法攻克昭州，让刘勍率领刚刚从衡州调来的五千水军连夜沿漓江而下，从水路进军。吕师周亲自和王仝一起为先锋，率领五千精锐从陆路趁着月色南下，让张图英率大军接应。
次日凌晨，天没大亮，吕师周率军赶到了昭州城北门外。此时的昭州却毫无防备，因为程宝认为楚军刚刚在江西落败，正在全力面对吴军，哪里会再敢招惹岭南。程宝安心的等着苏章从广州带着大军过来，然后一起进兵桂州。
吕师周见昭州防备松懈，一声令下，五千精锐突然杀出。吕师周纵马舞刀，当先出马，直奔打开着的城门。守城的士卒一时没有反应过来，还以为是主将苏章带着大军回城，因此没有立刻关闭城门。等吕师周冲到近前，昭州士卒发现不对劲，这才去关门。可是为时已晚，吕师周已经冲到城门，大刀连挥，斩杀了城门的士卒，很快控制了城门。王仝紧接着率军赶到，直接冲进了城内。
程宝得知北门失守，吓得大惊失色，急忙召集部属，准备迎战。他刚出帅府，又有人来报，西门遭到楚军的水军攻击，也已落入敌手。程宝见两处城门丢失，知道大势已去，只得下令弃城南逃。他刚走出南门，就被吕师周赶上。吕师周挥军掩杀，程宝不能抵挡，损失惨重，带着少数部下逃出，进了富州城，想据险而守。
吕师周轻取昭州，但他不做休整，急令水军顺桂江而下，陆路同时南进。很快吕师周的水陆大军兵临富州城，把富州包围了起来。富州（现在的广西昭平），东邻贺州，西靠蒙州，东南与梧州接壤，西南与龚州交界，北与昭州相依。富州的境内群山起伏，河谷深切，平地狭小，地势西北高东南低，地形十分复杂，易守难攻。
吕师周见富州城地势险要，强攻的话，损失必然很大。而城外的山高林密，有利设伏。吕师周便决定对富州围而不攻，采用围点打援之法，消灭附近刘隐的部队。他把部队分别埋伏在山谷之中，静候附近的刘隐援兵。
由于富州是梧州的门户，因此附近的岭南各军不得不尽力来救 。首先赶到的是最靠近富州的蒙州兵马，但是只有数千人马。吕师周令王仝在马石岭设伏，一举全歼蒙州的援兵。王仝趁虚而进，夺取蒙州。蒙州（现在的广西蒙山）因州东有蒙山，山下有蒙水，居民多蒙姓，故名蒙州。蒙州四面环山，境内群山起伏，沟壑纵横，地形错综复杂。如果不是他们把军队都派出来救援富州，而是聚兵坚守，楚军是很难攻占的。
王仝占领蒙州后，留下少量部队守城。自己率军返回富州前线大营，对吕师周说道：“大帅，末将建议由我带领一些人马伪装成蒙州的援兵，吸引富州城内的程宝出战。”吕师周笑了笑，说道：“将军的计策不错，现在却不是实施的时候。”王仝不解地问道’：“这是为何？”
吕师周说道：“程宝自然知道附近他们的各部实力，应该是梧州最强，这是通往广州的咽喉要道。其次是贺州，贺州是附近的一个大城，远不是蒙州这样的小山城可比。而这两地距离较远，他们是不可能那样快赶到。程宝自然会知道以蒙州兵的实力是打不到富州城下的，他又怎会中计。但是如果我们打败了贺州或和梧州来的援兵，再用此计，就可能成功。”
王仝拜服，问道：“那我们现在要如何做？”吕师周说道：“据探子来报，贺州的守将孙德威已经率部前来，估计明天可以赶到三宝山。本帅要在那里设伏击败孙德威，趁机夺取贺州。现在刘隐的这些将领必然会把注意力集中在富州，我就利用富州迷惑他们。等我攻下贺州，他们必然会从富州撤兵，来争贺州。只要是打野战，他们怎是我们楚军的对手？”
刘勍问道：“大帅，那富州如果办？”吕师周说道：“这样，刘副帅，你率领水军二千，步兵五千继续包围富州。王仝将军率水军三千和步兵五千守住梧州和富州之间的险要，挡住从梧州过来的梁克贞援兵。等到他得知贺州失守，必会撤兵来夺。你们可趁机追杀，之后再用王将军的计策，骗出程宝，夺取富州。”