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此时，袁绍的谋士许攸，因为向袁绍献计偷袭陈留未获采纳，心生怨恨，便来投靠旧时同学曹操。
曹操听说许攸来投奔自己，高兴地光脚出迎。
许攸告诉他，袁绍军的军粮大半屯于乌巢，守将淳于琼没有什么本事却最是贪杯，建议曹操派军偷袭乌巢。
曹操毫不迟疑，不顾左右阻拦，听取许攸建议，亲自率领五千精锐，假扮袁军，连夜从小路奔袭乌巢。
袁军果然防守很松懈，曹军在营地四周放火，袁军一片混乱，淳于琼只能据营死守，派人向袁绍求援。
袁绍此时已经知道许攸逃走，他认为久守不出的曹操肯主动出来，反而是自己打败曹军的一次机会，乌巢有一万守军，怎么还不得坚守几天？
他刚愎自用，不听审配的意见，只派了三千援军去救援乌巢，反而派文丑、高览率领五万大军攻打曹军大本营。
可惜曹操早已料到袁绍的举动，大营之中有重兵留守，文丑、高览根本无法在短时间之内攻克。
反而是曹操激励部下，拼力死战，攻破乌巢的坚固营垒，斩杀淳于琼，火烧了乌巢的粮草。
消息传来，文丑逃跑，高览投降曹操，袁军士气全无，大军溃败，袁绍逃回黄河以北。
曹军乘势出击，渡过黄河，收回东郡、济北国、东平国，甚至攻入冀州境内。兖州之地
关键时刻，是青州军按照平衡的原则，出售了大批连弩和盔甲等装备给袁绍。
而袁绍的大公子袁谭还算有些才干，严防死守，总算守住了魏郡、清河一线。
曹军虽然获胜，可自身消耗也很大，于是在收回兖州的土又地之后，暂停了对袁绍的追击。
不过即使如此，济阳之战，也令袁军损失惨重，元气大伤，再也无力南下进攻曹操。
前后几次交战，袁军伤亡近十万人，被俘四万人，袁军精锐几乎损失殆尽。
回到邺城之后，又听信小人的谗言，斩杀了军师田丰。
曹操闻听田丰的死讯，不禁哀叹，袁绍这是在自断臂膀，自寻死路。
曹操收回东郡等地之后，声势大振，此时曹操终于可以腾出手来收拾占据了汝南的刘备。
刘备逃离冀州之后，南下汝南，在路途中重新寻回了占山为王的张飞。
到了汝南，又联合了另一路黄巾余部龚都，尽得其众，手下的部队重新壮大到了万人。
曹操先是派蔡阳率军前来攻打刘备，不敌刘备，蔡阳被关羽斩杀。
所以在打败袁绍之后，腾出手来的曹操亲自出征刘备，刘备人单势孤，如何是曹操对手?
只好听取陈宫建议，南下投奔刘表，吕布看到这则战报的时候，直言不讳，刘备就是刘跑跑，整天就是到处流窜。
刘表久仰刘备的名声和才能，又认为刘备与他同为汉室宗亲，走投无路来投奔自己。
自己虽是荆州之主，却又不是当地豪族出身，急需外来的人手帮助自己。
刘表亲自出城迎接刘备，待以上宾之礼，并且将新野划给刘备作为驻守之地。
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