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李孝基同意了独孤怀恩的提议，于是不顾于筠、唐俭等人的反对，以准备攻城器械为由，暂缓进攻夏县。
独孤怀恩极力劝李孝基暂缓攻夏的原因，其实是他这时已有了不臣之心。
当初，李家入主关中后不久，独孤怀恩便从洛阳来投，因为两人的亲戚关系，李渊对其很是看重，当时河东郡尚在尧君素手上，李渊还派独孤怀恩领大军去攻打河东郡的蒲阪城。
但独孤怀恩却用了两个多月仍不能攻克，以致损失惨重，李渊期间几次下敕书责备他，于是独孤怀恩从此心生怨气。
独孤怀恩虽对大唐的建立没半点功劳，但还是被李渊屡屡委以重任，先后担任如长安令、工部尚书这样的要职，但独孤怀恩却仍不满足。
因为独孤怀恩想要的，是坐上那九五之尊的位置。
李渊曾经有一次对独孤怀恩开玩笑道：“你姑姑的儿子都做了皇帝，下面是否该轮到我舅舅的儿子当皇帝了？”
独孤怀恩可不仅李渊这么一个表哥，死去的大隋天子杨广，也是独孤的表哥，所以李渊才有此玩笑话。
独孤怀恩也颇以此自负，但有时也破感惋惜的道：“难道我们孤独家，就唯独女人才尊贵吗？”
于是，独孤怀恩就此野心膨胀，便和手下的将领元君宝一起谋划着要谋反。
既然打算谋反，自然要有兵才行，但在攻打蒲阪城失利后，独孤怀恩便一直在中枢任职，没机会再掌兵权，此时出征夏县吕崇茂，可是他好不容易才争取来的机会。
在独孤怀恩看来，夏县吕崇茂，仅两三千人，根本毫无威胁，若能让大军久屯于此，他便能施展手段，慢慢的取得军队的控制权，到时便能大事可为了！
然而，独孤怀恩却似乎忘了，吕崇茂可是与刘武周结盟的，刘武周自是不会见他们大军围困夏县，而无所作为。
九月初四，吕崇茂向宋金刚求援，宋金刚派遣手下将领尉迟敬德、寻相带兵很快赶到夏县，并立即对李孝基军发起了背后突袭。
李孝基军慌忙迎战，但夏县城中的吕崇茂这时也忽然出城攻击李孝基军，李孝基军于是瞬间处于了腹背受敌的状态，首尾无法兼顾之下，已是渐渐不支。
再加上尉迟恭勇猛无比，带头冲杀之下，所到之处，李孝基军皆无法抵挡，所以双方厮杀了半响后，李孝基军大败，士卒四散溃逃，李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭以及行军总管刘世让等主要将领，全都作了尉迟恭的俘虏，当然，与独孤怀恩共谋反叛的将领元君宝，同样也是没能逃脱。
元君宝与内史侍郎唐俭关押在同一处地方，被俘的当天，便受到了敌方士卒的欺压辱骂，使得元君宝心中无比的愤怒，唐俭对他好言宽慰了几句，元君宝对唐俭脱口而出道：“独孤尚书近来在谋划一件大事，如果能早些决定，哪会受这番屈辱？”（未完待续）