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锅粥了，这鲁南、鲁西南地区却是一片平静。刘一民、罗荣桓、蔡中从平邑集一路行来，见根据地军民虽然都在坚壁清野，但是各集镇依然有摆摊做买卖的老乡，感慨良多，似乎乡亲们还没有从鲁南解圌放的喜悦中清圌醒过来。特别是这菏泽地区，由于次日军第三师团企图突袭菏泽，被鲁西南警备旅和鲁西警备二旅打退回曹县，躲在曹县地区一动不动，菏泽地区的乡亲们见识了路军正规军的威风，抗日热情空前高涨，家家户户都在摊煎饼蒸馍，备军粮。搞得蔡中几次向刘一民建议，能不能想个办法，保证根据地不被鬼圌子占领。
刘一民回答的很简单：必须让鬼圌子打通津浦路，要不谁替我们修铁路？至于其它的根据地，就是鬼圌子占领了，也呆不长，他们会乖乖地回到铁路线的。
在张湾，刘一民顾不得休息，架设天线，让电台开机，了解各方面的反扫dàng圌情况。
刘一民确定的冬季反鬼圌子重兵集圌团扫dàng作战的原则是以保存有生力量为主，不惜让鬼圌子表面占领山东、济南、苏皖根据地，打破坛坛罐罐，放日军向根据地腹地ting进。这个原则确定的非常及时，等于是放开了各部圌队和各根据地地方武圌装的手脚，不需要死守城镇，跳到鬼圌子后方去开展游击战争。这样一来，主力部圌队也好、地方武圌装也罢，只要完成掩护后方机圌关、学校、老乡转移任务，就可以灵活机动地作战，打得赢就打，打不赢就走。鬼圌子企图合围寻歼我军主力的企图在刘一民电令下达的那一刻起，就注定要落空了。
由于日军事先保密工作做的好，兵力又异常庞大，出动的全部是精锐部圌队，苏皖边区等于是受到了日军的突然袭圌击。
**、陈圌毅接到刘一民的通报和中圌央的电令，才知道日军是项庄舞剑志在沛公，以抢先在苏皖地区展开扫dàng来掩护其全面围圌攻山东的战略意图。陈老总骂了句“龟儿子的鬼圌子，也学会了搞yin谋诡圌计”就集中精力指挥苏皖地区我军以掩护老乡们转移为作战目的，与鬼圌子捉i藏，在鬼圌子的大包围圈中跳来跳去，寻机跳出包围圈。但是，鬼圌子是谋定而动，我军主力虽然突出了重围，地方武圌装、地方政圌权机圌构损失却非常大。整个苏皖边区被笼罩进了一片恐怖之中。
进攻冀南地区的日军第一师团、第二师团、第七师团、第二三师团突袭的当天也打了路军一个冷不防。这四个师团都是关东军精锐，其中的第七师团、第二三师团在间就要扫平冀南。让鬼圌子想不到的是，冀南地区经历过鬼圌子的重兵扫dàng，根据地军民对鬼圌子发动突袭的警觉xìng极高，挖地道最早，交通改造很彻底，鬼圌子的机械化在这里失去了优势，除了第一天突然袭圌击推进20里外，接下来鬼圌子的攻击步伐就不得不慢下来了。原因很简单，鬼圌子的汽车、坦圌克、装甲车无路可走。
鬼圌子的推进速度降下来了，对根据地的报复杀圌戮却更残酷了。鬼圌子找不到四处袭扰的路军、县大队、区中队和民兵，又被地雷战、地道战打的晕头转向，就对村庄、集镇下手，动辄放火烧村，把冀南大地搞成了一片火海。
鲁西的情况与冀南差不多，路军的政圌权体圌系基本完备，动员迅速，地道建设已经网络化，又有许世友的鲁西警备旅和曾春鉴的新二旅节节抗击，牵着鬼圌子的鼻子走，为鲁西军民赢得了宝贵的转移时间。鬼圌子找不到人就放火烧村，损失惨重。
冀南和鲁西的鬼圌子虽然攻击速度慢了，但是毕竟那是这次日军进攻山东的主力，兵力庞大，两股鬼圌子已经实现了会师，冀南、鲁西的大部分县城都沦陷了。鬼圌子前锋已经逼近了黄河和运河交叉的东阿一带。
胶东半岛地域宽广，我军只有胶东警备旅一支主力部圌队，鬼圌子想凭借四个师团就围住胶东警备旅自然是妄想。但是我军也没有力量阻止日军攻占任何一个县城，只能掩护地方政圌权、后勤机圌关转入地道或者山区，发动和组圌织地方武圌装、民兵用地雷战、地道战与鬼圌子缠斗，主力调至日军侧翼或后方，攻击其辎重后勤部圌队。短短四天时间，鬼圌子竟然基本控圌制了胶东半岛。
鲁东南地区不同，因为刘一民严令王南湖指挥鲁东南支队和鲁东南地方武圌装利圌用既设工事节节抗击，又命令洪超远指挥教五旅、新五旅依托鲁南山区层层设防，战斗打的非常ji烈。王南湖报告部圌队伤亡较大，再这样硬顶下去的话，鲁东南支队恐怕就要伤筋动骨了。
完各方面的报告后，刘一民最高兴的是5师主力向辽宁进军，对罗荣桓道：“林师长不愧是我军头号战将，这一拳直接打在了关东军的的心口。按照这个情况，关东军主力在山东停不了多长时间，我最长一个月。只要5师主力进入辽宁，关东军必然就慌了。到时候就是多田骏再怎么想办法，都不可能留住关东军主力。接下来，日军就会改变策略，变全面围剿我军为打通交通线了。”
罗荣桓也很高兴，5师么，那是红一军团改编的，每一个中圌央红军出身的人都和这支部圌队有着割舍不断的情感。就听罗荣桓道：“我怎么听刘一民师长是我军头号战将啊？你怎么忽然变谦虚了呢？我记得公圌审谷寿夫的时候，你和晶晶联手现场播音，晶晶一来就的是什么中圌华民圌族抗日无敌名将啊？”
刘一民忙挥着双手：“可不敢胡！**、朱老总、彭老总那都是我军的统帅人物，比我不知道强多少倍。林师长、刘师长、徐师长、贺老总包括叶军长、陈老总他们，哪一个都比我强。我怎么能称得头号战将、无敌名将呢？可不敢胡，传出去会让老总他们笑掉大牙的！”！。