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识了孟获的惨败，知道这些蛮兵打顺风仗还行，真要打硬仗可靠不住，因此下功夫整顿。他时间不多，没办法象益州的部队那样在成都整训几个月，只得采用快速办法。他从刘磐部和张任部抽出一些伍长、拾长、队率之类的下级军官充实到郡兵和蛮兵中，然后又派了一些在襄阳书院读过书的士子给孟获、李恢等人做参谋，这些人不仅识文断字，熟悉曹军军法，还多少学过一些用兵基本原则，有他们在，庞统的命令能更顺畅的传到到蛮兵中去，经过这么一改造，这些蛮兵的指挥权大部分就落到了庞统的手中。在享受到曹军军医细心的医治和丰富的食物之后，不少蛮兵已经不自觉的把自己当成了曹军的一份子，能比较自觉的接受曹军的指挥。
庞统在味县休整了两日后向东山追去，同时将击破刘备军的战报火速送往江陵。他在战报中说，刘备现在还有近万军队，一时难以全歼，他现在正退往牂柯，为了防止他和郁林的关羽会合后呆在牂柯不走，他请求曹冲立刻增派援兵，参与围歼刘备。
就在庞统在昧县城下整顿军队的时候，刘备马不停蹄的跑了两天，在百里外的谈稿县停了下来休息。半天之后，负责断后的赵云也追了上来，他一见到刘备就劝道：“主公，此地不可久留，这里离昧县不过百里，庞统的人马都比我军熟悉山地作战，行军速度比我们快得多，这百里的距离他们很快就能赶上，我们还是趁他在昧县与那些大族交锋的时候，抢在雍闿反应过来之前，迅速离开这里，以免再次陷入包围之中。”
主簿殷观也劝道：“主公，趁我军的军粮尚能支撑几天，还是撤出牂柯为好，牂柯这里虽然没有什么高山大岭，但丘壑纵横，主公的亲军都是北人为多，不熟悉这时的地形，也走不惯这里的路，打起仗来吃亏不小。庞统的人都是益州人，从小爬山越岭习惯了，他们走起山路来快得多。庞统新得昧县，他需要时间收服那些蛮人，但蛮人这次被我们打得不轻，实力大减，肯定不能支撑太久，万一他们被庞统逼着出兵相助，我们就更处于弱势了。如果我们撤到毋敛或者故且兰，就会和关将军相互呼应，到时候可以一举拿下故且兰，斩杀雍闿，占据牂柯。”
刘备苦笑不已，打败雍闿是可能的，但要占据牂柯，不过是殷观安慰自己的话罢了，如今庞统带着大军到了昧县，他当然不会就此打住，肯定会接着追过来，自己也许能占着故且兰，但却无法占据牂柯了。
退吧，以现在的情势再跟庞统打一仗，未必就有这么好的机会逃命了。
“就依二位所言，立刻退往故且兰，和云长会合后再决定下一步的行动。”刘备有些无奈的挥了挥手，转过头瞪了一眼欲言又止的刘封，恼怒的哼了一声。他心里实在恼火，要不是刘封那句话，他早就退出味县了，何至于象现在这么狼狈。要不是刘封有勇无谋，不知道利用地形阻击，一千亲军怎么会轻易的折在刘磐手里，害得自己差点被刘磐堵住，亏他还好意思再说。
“给云长和孔明发令，让他们带兵来接应，特别要多带点粮食。”刘备长叹一声，谈虏山一战败得太快，那些抢来的金银还带出来一些，本来就不多的粮食却丢下不少，现在只剩下四五天的口粮了，就这还得省着吃。
“传令众将士，日食一餐，等到了故且兰杀猪宰羊，大飨全军。”
诸葛亮这时已经焦头烂额，根本派不出人手接应牂柯的刘备。
先是长沙太守廖立来报，曹军的黄忠和张郃部趁着江东水军新败的当口，避开洞庭湖东侧的向朗部，突袭了益阳，如今已经拿下益阳，并且夺取了益阳刚刚收获的粮食。他在临湘只有两千新兵，只能固守，根本不敢出城去救益阳。他请诸葛亮派出援兵支援，否则长沙可能全线失守。
诸葛亮正在考虑派多少人去支援廖立的时候，又接到急报，法正带着白虎军和荆山军突然出现在舞阳，已经和他安排在那里的三千屯田兵交上了手。倚仗着准备多时的防御设施，他们目前还能应付，但屯田兵不是曹军的对手，时间一长，很难保证能否保住舞阳。
诸葛亮一下子觉得危机四伏，法正到了舞阳，也就是说马谡已经败了，而且败得很惨，要不然马谡不会到现在也没有消息给他送过来。一想到连打了几个胜仗的马谡忽然惨败，他实在有些接受不了。一来是转折得太快，二来是他无法向刘备交待。刘备可是提醒过他马谡这个人不切实用的，自己却违背了刘备的意思，而且前一段时间还有些小得意的向刘备报功，没想到马谡转眼之间就一败涂地，连人都不知道哪儿去了。
这不是他让一下子陷入了困境吗，要是主公问起马谡来，他应当如何回答？
正所谓怕什么来什么，刘备的命令到了，要求他派舞阳的屯田兵送粮食去牂柯，接应他撤兵。
诸葛亮苦笑不已，马谡已经败了，屯田兵正在和法正交战，怎么可能抽得出人手。可他没法说，他上一次刚刚报了马谡大胜的消息的，现在紧跟着就说马谡败了，实在没法解释。
可没法解释也得解释，诸葛亮只得硬着头皮写了回信，又抽出一部分人手送了一批粮去牂柯。他特地让领兵的将领张著向南先行一段时间，等会合了关羽之后再进入牂柯郡，以免这批粮食反过来便宜了那个雍闿。
然后他急书廖立，大意是零陵也发生战事了，一时抽不出人手。不过你也不要紧张，他们只有七千人，纵使得到益阳的粮食也支撑不了多久，我已经通知临沅的张飞和向朗，他们很快就会回援，你只要在临湘守几天，他们就会赶到城下，黄忠和张郃面对两倍的兵力，他们不敢坚持多久的，最多困守益阳，你只要小心防守，别被人打了突袭，临湘是不会有事的。
跟着他又派费袆赶往庐陵面见孙权，孙权前些天派人来和他要江夏，话里隐隐透出如果不给他江夏，他就站在旁边看热闹的意思。诸葛亮哭笑不得，觉得孙权这个时候的做法实在有些不知所谓，他们两弱抗一强，就应该通力合作才对，怎么能这个时候谈条件呢，我们倒了，你又能好到哪儿去？他压根儿就不提给不给江夏的事，让费袆去提醒提醒孙权，我们两家有婚姻关系，一荣俱荣，一损俱损，我们败了，你也跑不了。
安排完了这一切，诸葛亮留下蒋琬镇守零陵，他亲自赶到了舞阳，安排人手阻击法正，力图先解决了远道而来的法正部，然后再接应刘备回到武陵。至于北面，他相信以张飞和向朗的兵力，解决黄忠和张郃应该没有问题，毕竟他们的兵力大占优势，而张飞又是一员久经沙场的猛将。他相信张飞会做出最正确的反应，也许他的信到达廖立手中的时候，张飞已经重新夺回益阳了。
张飞离益阳二十里。
一个斥侯单腿跪在他的马前，气喘吁吁的回道：“将军，曹军分兵了，黄忠守益阳城，张郃带着人出城向东了。”
张飞皱起了眉头：“向东？”
“将军，张郃会不会是去打向将军了？”副将张达有些不解的问道：“可是向将军手下有万人，就算他留下一些人守罗县，他的人也在七八千之数，人数还是要比张郃多，张郃岂不是自找死路？”
张飞哼了一声，白了张达一眼：“你懂什么，张俊乂用兵多年，十五年前他就是袁绍手下的名将，到曹操手下之后一直跟着张文远混，没捞着立大功的机会，这次岂会放过。他虽然只有五千人，但这五千人都是北军，又跟着他多年，使用起来如臂使手，哪是向巨达手下那些兵可比。他用兵机巧百出，随机应变，而向巨达却小心谨慎，稳重有余，机灵不足，到时候十有**要被他给打得团团转。他善攻，对付向巨达正是合适，黄汉升善打硬仗，正是守城的好人选，他们的分兵颇有章法，岂是你们这些无能之辈所能体会的。”
张飞说着，有些不满的用马鞭敲着手掌，抬起头看着东方沉思不语。张达等人见他正在思考，不敢插嘴，只得静静的在一旁呆着。张飞忽然笑道：“张俊乂自诩一代名将，这次却有些托大了，白白送我老张一个大功劳。走，绕过益阳，我们也去凤凰湖。”
张达有些不解：“将军不去益阳？”
张飞笑着横了他一眼，用马鞭指着远去只是一个黑点的益阳城：“笨蛋，我去益阳有什么用？七千人攻击两千人的城，就算能拿下，也损失不小。万一攻城不下，张俊乂击破向巨达之后再回军攻击我军，我军岂有幸免之理。不过他们想得也太如意了一点，我会那么傻的去攻城吗？我不攻城，我去凤凰湖，和向巨达合力先击杀了张俊乂，到时候看他黄汉升的两千人能守益阳几时。”
张达一听，眼前一亮：“将军妙计，这样一来，我军兵力过万，合击张俊乂易如反掌吧，黄汉升只有两千人守城，没有了张俊乂，他根本守不住城，说不定还会被我军吞掉，将军，你这招避实就虚用得妙啊。”
“少来这一套。”张飞笑着骂道：“你给我带一千人在后面留意益阳，不仅要防着黄汉升出城拼命，还要防着西面的曹军，我离开了临沅，他们随时可能过江袭击临沅，你可给我小心看着，如果被人钻了空子，丢了临沅，可别怪我扒了你这个竖子的狗皮。”