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赏赐军功的丰厚，对荆山军和无当军早就眼红了。现在有了机会自然不肯放过，一个个奋勇上前，玩命厮杀。赵云的人马虽然占着地利，但弓箭上首先吃了亏，武器装备上又落了下风，连日作战不胜，士气又不行，勉强挡住第一阵冲锋之后，就有人打死了退堂鼓，悄悄的向后移动。
赵云一面暗自叫苦，一面下令斩杀那些退后的士卒，亲自带着亲卫团击杀了几个冲杀得最猛
的益州军下级军官，这才勉强稳住了阵势。他看着对面有条不紊指挥的张任和后面安然不动的庞统中军，苦笑不已。要是自己所带的刘备亲军在，这四千人哪能把自己打得这么狼狈，就算庞统把七千大军全部派上来也未必能赢，可惜，那些亲军大部分都折损在郝穴了，现在剩下的三千多人，全部在刘备的手中。
赵云虽然强压着阵脚，可手下的这些兵却实在不是益州军的对手，在最开始的锐力消耗尽之后，实力的差距渐渐显示出来。他用尽了办法寻找对方的漏洞，奈何张任也是用兵高手，阵势滴水不漏，根本不让赵云找到机会，充分利用他军械充足的优势，死死的压制着赵云打，弥补了地势的不利。
双方激战一个时辰，阵线向山上移动了一百步。
赵云手下伤亡逾两千，士气大受打击。阵势随时有崩溃的嫌疑，他看到张任身后的开始移动的庞统中军，不敢大意，连忙让人通知刘备，请他安排支援部队向自己靠拢，以防万一。刘备接到赵云的求援，长叹了一口气，知道赵云能打成这样已经是尽力了。对方可是和诸葛亮齐名，说起来比诸葛亮还能打的庞统，领兵的又是益州名将张任，赵云能钻的空子实在有限，想要靠赵云一个人的勇猛打赢首仗显然有些太异想天开了。他没有多想，立刻派赵云身后的两千预备好的人马急速向赵云靠拢，一定要把张任给赶回山下。
在阵后观战的庞统看到赵云阵中来了后备队，日见圆润的丑脸上露出一丝得意的笑容，他挥了挥令旗，几个传令兵骑着马飞快的冲出了中军战阵。
战场东侧二十里的一个山谷里，刘磐阴着脸，坐在一块大石上生闷气，嘴里咬着一茎野草，轻声的嘀嘀咕咕，发泄着对庞统的不满。庞统明明知道他和刘备有仇，却不让他打头阵，让他绕到昧县城北的山凹里伏着，静候命令。他实在搞不明白庞统在干什么，是不是有意在搞他，不让他有机会报仇？娘的，老子没有得罪过你这丑鬼吧。
正在他胡思乱想的时候，一个传令兵飞马来报。庞长史传令，刘备的预备队已经向阵前靠拢，刘备身前的空档已经足够，请将军立刻攻击刘备本营。
刘磐一跃而起，哈哈大笑，刚才的郁闷一扫而空。庞长史善解人意啊，知道我要找这个大耳贼报仇，特地给我打了这个机会，一击必杀啊。格老子的，刘磐突口一句而学来的益州土话，这次不把大耳贼给收拾了，俺就跟他姓了。
那个传令兵刘磐的兴奋吓了一跳，退后两步飞身上马，穿过山谷到昧县去传令了。刘磐一声大喝，带着早就跃跃欲试的三千悍卒向刘备所在的山坡小跑步前进。这三千人跟刘磐一样，自从在汉阳击杀了程普以后，好久没有机会立功了。挣来的那些赏钱，早就在襄阳城花得干干净净，就等着再立新功呢，哪知道这一等就是一年多。这一年的日子太辛苦了，看着人家在繁华的成都享受，自己只能眼巴巴的看着，天天躲在军营里不敢出去，难受啊。
如今机会终于来了，而且是去杀那个大耳贼，这个兴奋就别提了，要不是他们久经战场知道要保存体力，早就撒丫子狂奔了。
三千大军沿着谈虏山北坡急速前进，一直在山坡上侦察的刘备军斥侯大吃一惊，纷纷从隐身之处跳了出来撒腿狂奔。
刘备正在为赵云这员虎将都不能拿下第一阵感到遗憾，突然看到东面和南面的山坡上飞奔来十几个斥侯，不由得眉头一皱，难道昧县那些胆小鬼也冲出来了？殷观干什么去了，他在昧县城下居然没挡住这些蛮子？南面那些蛮子也来凑热闹了？
“主公，南面的蛮子正向我军靠拢，人数近三千。”
“殷大人急报，昧县的蛮子有出城的动向。”
刘备不屑的笑了笑，挥手下令：“再探！”
“主公，刘磐从东面杀来了。”
刘备一下子跳了起来：“什么？刘磐在东面？子龙不是说他一直在张任后方没动吗？”
那个斥侯胆战心惊，不敢回答。他们向东探出五六里，就是没想到刘磐这个杀神藏在十里外的山谷里。当然也有人去了的，只是到现在还没有回来而已，因为知道刘磐的战旗一直在山北，他们也没有想到庞统会在兵力本不多的情况下再分兵，所以就没有走得太远，省得多耗体力，没想到这点疏忽尽造成了大错。
刘备怒气上涌，这个庞统太目中无人了，居然只用张任的四千人对付赵云的五千人，愣是把刘磐的三千人藏到东面，他根本没把我刘备放在眼里啊，七千人对一万人还敢分兵？
“封儿，给这击杀刘磐这个狂徒。”刘备怒声大喝，“传令赵云，他对面只有张任，让他放开手脚打，务必给我打赢这一仗。”
传令兵飞奔而去。
刘封高声应诺，带着一千人急速向东迎了上去，和刘磐迎面相撞。刘磐一见刘封带着人迎了上来，兴奋得嗷的叫了一嗓子，带着亲卫加快脚步，如狂潮一般卷了过来。他一声厉啸，手中长刀一闪，将冲到他面前的三个士卒枭首，三道血泉几乎同时涌起。那三个士卒脚步收不住，向前又奔了两步才轰然倒地，而这里刘磐已经连斩五人，杀到了刘封面前。
刘封骇然刹住了脚步，他看到了凶神恶煞一般的刘磐，惊讶于他干净利落的刀法的同时，更惊讶于他手中长刀的锋利，他亲眼看到刘磐的长刀在割破一个士卒胸甲之前轻松的砍断了那个士卒手中的长刀，轻松得如割断一根木柄一般。
这难道就是曹冲手下将领佩带的神刀？
刘封激零零打了个冷战，却来不及多想，刘磐势如破竹，一马当先，已经杀到了他的跟前。他强压着心中的恐惧，从胸膛里逼出一声暴喝，全力举起手中的盾牌迎了上去，右手的长刀如鬼魅一般，悄悄的从盾牌下刺出，直奔刘磐的小腹。
“杀！”刘磐怒吼一声，抡圆的长刀如雷似电，划出半圈闪亮的刀光，一刀斩下小半块刘封手中的盾牌，同时狠狠的劈在了刘封藏在盾牌下的长刀上，和刘封擦肩而过，一头杀入刘封阵中。
刘封手臂一振，眼睛瞥到短了一截的长刀，心中大骇，却不敢停步，抡臂将中的半块盾牌砸向一个冲来的士卒，手臂反拧，将被刘磐劈到一截的长刀狠狠的砍在另一个士卒的肩上。长刀深深的陷入了那个士卒的肩骨，那士卒红了眼，左手上翻挂着刘封的长刀，右手的长刀搂头就劈。
跟着他身边的三个士卒几乎同时将长刀向刘封劈了过去。
刘封手中没有盾牌，右手长刀又被那个士卒死死的压住。他吃了一惊，左手架住那个士卒的右腕，双劈用力，硬生生的将那个士卒向后推了两步，三把长刀砍空，接着又向他的后背砍来。刘封一声大喝，转手将那个士卒提起横甩了过去，挡在自己身后，那士卒被三把长刀同时砍中，一命呜呼。趁着误杀自己同伴的三个士卒一愣神的功夫，刘封已经夺过那已死士卒手中长刀，一刀斩杀这三个士卒。
他大步不停，再杀一人，顺手夺过一面盾牌，如虎添翼，势不可挡的向前杀去。两军相对而奔，不过小半刻的时间，两军已经分开。刘封虽然神勇，但手下却不是刘磐军的对手，人数相差又太悬殊，这一个对冲刘磐损失二百多人，而刘封的一千人却损失过半，差异立显。
刘磐意不在刘封，他一面向前狂奔，一面回头看了一眼急吼吼带着残兵追上来的刘封，对身边的一个副将说道：“带你的手下拦住这竖子，不用心疼弓箭，给我使劲招呼，宰了他立刻赶上来。”
那副将应了一声，带着自己的人回头迎了上去，二话不说，和身边的亲卫捞起手弩对着刘封就是一阵急射。刘封措手不及，下意识的急忙举起盾牌，盾牌一阵“丁冬”乱响，瞬间钉上了四五支弩箭，而他身边的亲卫没有他这样的身手，被这一阵手弩给撩倒三四人，随即他就被那副将带人围住了。
刘封担心刘备只有一千人不是刘磐的对手，无心恋战，凭着他自己的悍勇，他带着几个亲卫杀出重围，向已经跑远了的刘磐追去。那副将也不管他，带着人将刘封的残兵围住，很快就斩杀一尽，随即也向刘封身后追了过来。
就在他们一先一后到达刘备大营的时候，刘备已经被刘磐杀得溃不成军，叫苦不迭，因为现在围着他的不仅有刘磐的两千人马，还有孟获带来的三千蛮兵。
孟获回到城中之后，向董和传达了庞统的意思，然后又去找那些大族。那些大族一听，心动不已，却又犹豫不决。一来他们的无能为力，他们的人已经基本都编入守城队伍了，这里再想抽出来去捞好处，恐怕董和不会同意。二来是有些担心庞统在借刀杀人，因为城外还有殷观的五千人马看着，就算他们凑个千把人出了城也未必就能占着好，他们这些私兵打家劫舍还行，真要跟刘备的部队碰上就未必行了，别好处没捞着反吃了亏。孟获说了半天，只有李恢赞成他出击的建议，说服爨习组织了两百多人，他一气之下出了城，回到他孟家大寨说服了头人，鼓动着旁边十几个小寨子，把所有的精壮集中起来，凑足了三千人，一起杀奔昧县。
当庞统派来的传令兵要求他们攻击刘备后背的时候，孟获一点犹豫也没有，带着他的人马就冲了上来，几乎和刘磐同时到达，一东一南，将刘备给堵在了山头上。