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是由原著剩下的章节内容改编出来的。就像拍《鹿鼎记》电影版，上下两部就把整部小说的精髓展现出来了。
大银幕上，正片开始。陆麟饰演的张无忌，在解除武当危机后，于农历八月十五，聚明教教众于蝴蝶谷。计有左使杨逍（焦恩俊饰），白眉鹰王（哆步劫饰），青翼蝠王（刘哗饰），五散人，五行旗主，以及各路教众。
夜晚，众人围着篝火分食月饼，同时宣布起兵反元。张无忌于匆忙搭出的高台上，宣布分兵策略：
教主张无忌率同左使杨逍、青翼蝠王韦一笑执掌总坛，统领明教天下兵马。
白眉鹰王殷天正，率同天鹰旗下教众，在江南起事。
朱元璋、徐达、汤和、邓愈，会同常遇春寨中人马，和孙德崖等在淮北濠州起兵。
布袋和尚说不得率领韩山童、刘福通、杜遵道等，在河南颍川一带起事。
彭莹玉率领徐寿辉、邹普旺等，在赣、饶，袁、信诸州起事。
……
之后教众高歌，“焚我残躯，熊熊圣火，生亦何欢？死亦何苦？为善除恶，唯光明故。喜乐悲愁，皆归尘土。怜我世人，忧患实多！怜我世人，忧患实多！”
蝴蝶谷内群雄多身穿白衣，月夜，篝火，再加齐声高歌，使得场面颇为震撼。
而身在高台之上，一身锦袍神色肃然的张无忌，也越发显得高深莫测。
这版倚天与王鲸的一脉相承，都是要塑造枭雄版张无忌。因而并没有第一时间去大都，而是聚各路教众代表于蝴蝶谷，先整合明教人马再说。
之后教众散去奔赴各地起事，张无忌则带着杨逍、韦一笑和小昭，四人纵马向大都疾驰。
同时穿插两个心理描写，一个是张无忌想起父母被逼死的画面，暗暗道：“五大派身上沾了我爹的血，各个死不足惜。但武当诸位师伯、师叔于我有抚育之恩，却是非救不可！”
另一个则是韩冬珺饰演的朱元璋向张无忌禀报，与徐达等探知，六大派高手被囚禁在万安寺。
转眼间四人到了大都，找客栈住下。到了夜里，张无忌与杨逍、韦一笑一起夜探万安寺。
后面的剧情与原著相差不大，只是节奏快了许多。打斗方面，也是迅猛凌厉的风格，看的观众既过瘾又意外。
因为如今的电影，在拍动作场面的时候，总喜欢用各种慢动作镜头，来展示比如说飞刀的轨迹等等。
初时瞧是挺震撼的，但这种手法用的多了，却是严重破坏动作场面的节奏感。
想一想当初李啸龍、程龙、黎阳中的动作片，如果换成各种慢动作、摆Poss，不知要少出多少经典。
夜探万安寺结束，便是苦头陀来访。为了不在过年期间吓到太多小朋友，钱晓壕的扮相并不是特别丑陋，只是做出几条疤痕，反倒多了些凶悍之气。不像武功高手，而是沙场悍将。
能来参加首映的观众，不少都是武侠迷，认出是刚刚在《女娲补天》中客串过的钱晓壕，纷纷道：“通天教主啊！”
“绿袍老祖！”
“董天宝大战张无忌！”