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刘备在荆州做出重大让步，这个损失要从别的地方找回来。
对刘备来说，最近几年格外顺利，一切都是在按照诸葛亮在隆中设计的规划实施的，在这份规划里诸葛亮提出两路出击北方的设想，一路是荆州，一路是益州，只有这样才能取得成功，刘备对此越来越深信不疑。
要从益州进攻北方，汉中就是关键所在，现在曹操提前下手取了汉中，这是一个麻烦，所以汉中必须夺过来。除了诸葛亮，法正也建议夺取汉中，他进行了详细的分析：“曹操一举收服张鲁，占有汉中，没有借此势头进图巴、蜀，只是留下夏侯渊、张郃屯守，自己率军北还，这并不是他战略目光短浅，也不是他力量有所不及，必然是他的内部出现了问题。现在看，以夏侯渊、张郃的才略还无法胜任帅才，如果率大军前往征讨，必能攻克。攻克汉中后，在那里发展农业，积蓄粮谷，然后寻找机会，上可以彻底打败敌人，重振汉室；中可以蚕食曹魏的雍州、凉州，广泛开拓境土；下可以固守于要害，与敌人展开持久战。这正是机不可失，时不再来呀！”
这段时间诸葛亮的主要精力都放在协调内部事务上，又承担着左将军府的日常工作，具体用兵方略方面法正反倒考虑得比较多。
法正认为汉中不仅要取，而且要快，现在正是出兵汉中的好机会。刘备虽然也认同这个意见，但出兵汉中毕竟是件大事，赤壁之战后他与曹操尽量避免直接冲突，因而获得了难得的发展机遇，如果出兵汉中的话，就要直接跟曹操过招，胜算有多少，刘备心里没底。
但法正说得对，机不可失，时不再来，有情报显示曹操那边的确被一些内部的“忧偪”缠身，分不出更多精力来，这正是用兵的好时机。
建安二十三（218）春天，经过准备，刘备正式出兵汉中。
刘备命诸葛亮留守成都，负责后勤供应和补充兵员，自己率主力北上。刘备把大军分成东、西两路：东路由自己率领，包括法正、赵云、黄忠、魏延等部，由成都北上直取汉中；西路由张飞率领，包括吴兰、雷铜等部，向西攻击汉中的侧翼，目标是曹军在汉中以西的重镇下辩。
下辩在今甘肃省成县一带，是汉中郡的西邻，属曹魏雍州刺史部的武都郡，那一带有羌人聚居，考虑到马超在羌人中有很大影响力，刘备让马超随张飞行动。负责镇守汉中的夏侯渊得到消息后，赶紧向远在邺城的曹操报告，曹操派曹洪、曹休率一支人马增援。刘备的西路军抢先占领了下辩，曹洪、曹休率军赶到，把他们围了起来。
在“诸夏侯曹”里曹洪的资历比较老，早在官渡之战前他就已经是厉锋将军了，后升任都护将军，相当于兵团司令。曹休是曹家的下一代，之前长期在虎豹骑任职，资历差得多，此次才被曹操提拔为骑都尉，同时担任曹洪的参军。曹操对这个侄子很信任，对他说：“你名义上是参军，实际上是统帅。”
这是要越级指挥了，是兵家大忌，怎么看这话都不像曹操说的。但分析一下也许是真的，曹操此时已经开始着手培养曹氏下一代，曹丕、曹植、曹彰、曹休、曹真等人大约都20岁，曹氏的基业要绵延常青还得靠他们。反观曹洪，近20年来基本没有太大作为，史书提到他都是说他如何富贵、如何有钱，现在的曹洪已经不是之前那个能打能拼的曹子廉了。
目前曹仁坐镇襄阳，夏侯渊就在汉中，夏侯惇身体不好，在东南战场的居巢坐镇，也抽不出身来，只有曹洪可以挂这个帅。曹操让曹洪当主将，实际却以曹休为主，并且有意把这件事透露了出去，曹洪得知后，干脆把指挥权交给了曹休。为保险起见，曹操派老成持重的辛毗前去辅助，临行前专门找辛毗谈了一次话，对他说：“过去汉高祖刘邦贪财好色，所以张良、陈平匡正他的过失，现在你跟曹休的担子也不轻啊！”
对曹休来说，终于等来了露脸的机会，这一次得好好表现。曹洪、曹休把吴兰围在了下辩，刘备派张飞屯驻于固山，扬言要断曹军的后路，如何应对，大家有争论，有人认为应进攻固山，以防止大军的后路被切断，曹休反对：“敌人如果真想断我方后路，肯定会悄悄进行，现在这么大张旗鼓地要断我们的后路，中间肯定有文章。我们应该别管这个，趁他们人马没有集齐之际抓紧攻打吴兰，吴兰一破，张飞肯定会撤兵。”
曹洪全听曹休的，下令全军猛攻下辩。
还真让曹休料对了，张飞屯兵固山的目的确实是想让曹军分兵，以解吴兰之围，曹军猛攻下辩，吴兰、雷铜被打败，部将任夔被杀，吴兰、雷铜逃出下辩后被氐人部落首领抓住也给杀了，将首级送到了曹营。
以上是汉中之战前发生的武都之战，刘备所部大败。
为庆祝胜利，曹洪命令大摆酒宴，席间还让歌伎穿着暴露的衣服蹋鼓而舞，众将嘻嘻哈哈，很不严肃。
曹操一向治军很严，曹军中怎么会有歌伎呢？曹洪这个人不仅贪财，而且好色，家里养有歌伎，仗着资格老没人敢管，外出打仗也带上，曹操也知道这些，所以才会给辛毗交代任务时专门提到了贪财好色的刘邦。
辛毗应该也在座，但他大概想了想没敢吱声。不过还是有人看不下去，这就是武都郡太守杨阜，本地的父母官，杨阜当众斥责道：“男女之别是国家的大节，怎么能在大庭广众之中暴露女人的身体？即使夏桀、商纣之乱，也不过于此！”杨太守... -->>
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