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占领，不仅一举解决后勤保障问题，而且也会产生很大的震动。曹操率领队伍渡过了汴水，这时候敖山的影子隐约都能看到了。大家都很兴奋，以为大功即将告成。
他们以为张邈等人不愿意来，简直太傻了。然而等待他们的将是一场惨败，他们中的大多数人再也没有机会渡回汴水。
联军一路西进如入无人之境，这其实都是假象。制造这个假象的人就是徐荣，凉州军中路总指挥，一个可怕的敌人。
在董卓手下的将领中徐荣虽然不是一线将领，但却是一个不折不扣的牛人，他不仅能打，而且最会动脑筋，这一点与其他凉州军将领有所不同。董卓手下现在大约有10万人，大部分是他的凉州军，也有一小部分并州军等新归附的杂牌军，论人数不算太多，但战斗力却极强，凉州军个个都是精兵悍将，在战场上足可以一当十。
他们都是职业军人，出生在边地，由于各民族混居形成的基因优势，个个身体强壮。他们身经百战，战场经验丰富，家属子女又都在老家，打起仗来没拖累，一上战场就死拼。
他们还有一个要命的优势，那就是战马。战车退出战争主角地位后，战马就成为冷兵器时代最制胜的武器。衡量一支队伍的战斗力，要看它骑兵人数的占比，以及马匹品种是否优良。在这方面，凉州军无疑占有绝对优势，他们原先也都是朝廷的部队。但董卓抓队伍很有一套，在他的调教下，这支队伍早就只效忠于董卓个人，成为董卓的私人武装。董卓在凉州时最高军职为四方将军之一的前将军，相当于大军区司令或兵团司令，他利用这一职务疯狂扩军，手下人马迅速膨胀，到底有多少人马朝廷并不掌握。
如果把现在的凉州军看作一个兵团，兵团司令就是董卓，下面至少有3个军长一级的将领，分别是牛辅、李傕、郭汜。牛辅是董卓的女婿，能力一般，但地位特殊；李傕字稚然，凉州刺史部北地郡人，作战勇猛，诡谲残忍；郭汜又名郭多，也出身于凉州，是一名悍将。
在牛军长手下，比较有名的师旅级将领有张济等人；在李军长手下，有名的师旅级将领有李暹、李利、张苞等人。还有一部分师长、旅长级将领由董卓直接指挥，分别有徐荣、董越、段煨、胡轸、杨定、李蒙、樊稠等。
作为非凉州籍的将领，徐荣在凉州军中显得很特殊，他是东北人，本来是朝廷军队里的下级军官，在凉州作战时因为勇猛职务不断晋升，后来归董卓指挥，由于有勇有谋，所以深得董卓的信任。现在，徐荣看到联军队伍冲自己而来，考虑到人数不足，不宜把战线拉得太长，所以他主动放弃前沿的武阳、原武、中牟等据点，把重兵布防在成皋一带，在此以逸待劳。
联军刚渡过汴水，即遭到了凉州军的突然攻击。
联军人数占优，但战斗力却相差悬殊。联军的士兵多是新招募的，虽然也经过一些训练，但时间很短，战场经验几乎空白，手里的武器装备也很差。凉州军不仅骑兵人数多，而且在此等候了多时，在他们的进攻面前，联军瞬时大乱。
但是，让凉州军也略感吃惊的是，这支很不齐整的队伍却没有望风而逃，而是展开了拼死血战。
战斗进行得异常激烈，联军一方处于下风。混战当中，曹操的战马被乱箭射死了。曹操从马上摔了下来，战场上失去战马，面临的危险系数就会大增。紧要关头，有个人过来把自己的战马让给曹操骑，曹操一看原来是曹洪，他不愿意骑。曹洪急了，恳求道：“天下可以没有我曹洪，不能没有大哥你呀！”曹操这才上马。
曹操最后拼命杀出了重围，他能保住一条命，曹洪让给他的这匹战马立下大功，这匹马的名字叫白鹄，是一匹名马，骑上它即如乘风而行，闭上眼只听见风声在耳，马好像不曾着地一样。
联军重新退回到汴水边，他们刚从这里渡的河，但到了河边却发现一件搞笑的事，他们过不了河了，原因是水太深。他们前面肯定是乘船过的河，当时没想到马上就得回来，所以没有把船准备好。徒步作战的曹洪挺命大，最后也安全撤了出来，他沿着汴水去找船，总算找到了，这才让大家过了汴水。
好在凉州军没有追来，曹操把人聚拢起来清点，卫兹、鲍韬战死，自己和鲍信都负了伤，所幸曹洪、曹仁、曹纯以及夏侯惇、夏侯渊、任峻他们倒没有什么大碍。
这是一场惨败，没有死在战场上的人大部分也都开了小差，几乎可以用全军覆没来形容了。身边只有从谯县带出来的人还紧紧相随，这里离谯县不远，曹操就带着他们先回了谯县。