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原本驻扎在平城里的倭寇守军，是倭寇主力第二师团的第四旅团第八联队，伪军第五师团的第九旅团。经过第12团和第四师侦察营的打击，在田中一郎发动这次大规模战役前，只剩下3000人的倭寇和4000人的伪军。
战役打响后，出城拦截第12团和第四师侦察营，损失了1500人；现在被警卫营又干掉了2600人。第四旅团第八联队长佐藤一夫去围攻西门外的唐军第11团，带走了2000人。此时平城里面只剩下倭寇一个野战中队180人和一个宪兵中队120人，另外就是伪军的一个大队600余人。
就是这点兵力，要分守偌大的平城，分散到各处的兵力少得可怜。在北门防守的就只有伪军一个中队120人。不过，他们并不担心平城的安全，因为听说唐军全部被分割包围了。
下午5点半了，守卫西门的伪军中队长懒洋洋地伸了个懒腰，准备下班了。这些天他看中了一个小寡妇，正想着晚上去调戏一番。忽然，哨兵报告，说远处驶来了一个车队。他急忙到城楼上观看。
只见远处一群装甲车后面跟着数十辆汽车，向这里开来，已经隐隐听到了发动机的轰鸣声。伪军中队长用脚趾头想也知道是唐军。
不久前，出城追击唐军的部队狼狈回城，那副惨状历历在目。一想到3000人出城，仅仅回来不到400人，自己这120人还不够唐军塞牙缝的。他立即对副中队长说道：“老弟，情况紧急，我必须亲自向大队长报告，这里交给你全权指挥了。”说完，急忙下城走了。
伪军副中队长也不是傻子，在中队长走后，找个借口也溜之大吉。其余的伪军看到长官都逃走了，马上就一哄而散了。
警卫营来到了城门前。李力并不知道里面的情况，还小心翼翼地卸下大炮，轰开城门，才用装甲车开路，进攻城门。
倭寇派往伪军中队的指导官，中午喝了酒正在睡觉。听到炮声醒来，爬上城楼一看，吓出一身冷汗，立马酒醒了。他想组织伪军抵抗，这才发现，整个西门就剩下他一个人了。
他咒骂伪军胆小，同时暗恨伪军不够交情，逃跑也不叫上自己。尽管他有为天皇尽忠的想法，但是那是在人前不得不表现的。现在没人监视，他犯不着白白丢了性命，也急忙逃走了。
李力率领警卫营进入平城，没有发现一个倭寇或者伪军，就直接开往西门。
隆隆的炮声，惊动了城里的日伪军。当他们发现唐军进城后，不了解唐军的虚实，明智的选择了坚守自己的营区，同时派人前往查看。一支在城西巡逻的倭寇小队，看到唐军势大。没敢上前拦截，被唐军的机枪一扫，急忙逃走了。
北门的伪军聪明，西门驻守的伪军也不是笨蛋，看到唐军的身影，也逃得没了人影。唐军顺利地占领了西门。
李力留下一个排的兵力把守西门... -->>
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